Costituire una SRL: cosa serve e cosa valutare prima della costituzione.
La Società a Responsabilità Limitata è una forma societaria flessibile, ma la costituzione non consiste soltanto nella scelta del capitale. Soci, conferimenti, quote, attività, amministrazione, statuto, fiscalità e organizzazione futura devono essere progettati insieme.
La disciplina della SRL è contenuta nel Capo VII del Titolo V del Libro V del Codice civile, a partire dall'articolo 2462.
Consulta il Codice civile su NormattivaLe decisioni da prendere prima di costituire la SRL.
Oggetto sociale e attività effettiva
Occorre definire ciò che la società dovrà effettivamente fare. Oggetto sociale, attività concretamente esercitata, classificazione ATECO ed eventuali autorizzazioni devono essere coerenti tra loro.
Uno o più soci
La SRL può essere costituita mediante contratto tra più soci oppure mediante atto unilaterale. Nel secondo caso nasce una SRL con socio unico e devono essere rispettate le specifiche regole previste dalla legge.
Quote e rapporti tra soci
Le partecipazioni, i diritti dei soci e le regole relative alle decisioni e ai trasferimenti devono essere pensati in relazione al progetto societario e alla sua possibile evoluzione.
Quanto capitale prevedere
Il capitale non dovrebbe essere scelto soltanto in funzione del minimo consentito dalla legge. Deve essere valutato anche rispetto all'attività, agli investimenti, ai fabbisogni iniziali e alla credibilità finanziaria del progetto.
Chi amministra la società
La struttura amministrativa deve essere definita nell'atto costitutivo e nello statuto: amministrazione, rappresentanza, poteri e rapporti con i soci devono essere coerenti con l'organizzazione desiderata.
La SRL che dovrà funzionare domani
Ingresso di nuovi soci, trasferimento delle quote, finanziamenti, distribuzione degli utili, crescita, passaggio generazionale e possibili operazioni future meritano attenzione già nella fase iniziale.
Una SRL può avere capitale inferiore a 10.000 euro?
Sì. La disciplina vigente consente anche una SRL ordinaria con capitale determinato in misura inferiore a 10.000 euro, purché almeno pari a 1 euro. In questo caso si applicano regole specifiche sui conferimenti e sulla formazione della riserva.
Capitale da 10.000 euro
Nella disciplina ordinaria della SRL il Codice civile assume 10.000 euro come importo di riferimento del capitale. Le modalità di versamento dipendono anche dal numero dei soci e dalla natura dei conferimenti.
Capitale inferiore a 10.000 euro
È possibile determinare il capitale in misura inferiore, fino ad almeno 1 euro. In questo caso i conferimenti devono essere effettuati in denaro e interamente versati alle persone cui è affidata l'amministrazione.
Non scegliere soltanto il minimo
Il capitale legale e il fabbisogno finanziario dell'impresa sono concetti differenti. Una società può avere necessità economiche molto superiori al capitale minimo consentito.
Il Notariato illustra la disciplina della SRL, compresi capitale, conferimenti e amministrazione.
Approfondisci la SRL sul sito del NotariatoLa SRL può essere costituita da una sola persona.
Il Codice civile consente la costituzione della SRL mediante atto unilaterale. La presenza di un socio unico richiede però il rispetto delle specifiche regole previste per conferimenti e pubblicità.
Lo statuto non dovrebbe essere considerato un semplice modulo.
La SRL è caratterizzata da una significativa flessibilità organizzativa. Per questo le regole su amministrazione, decisioni dei soci, trasferimento delle partecipazioni e funzionamento della società devono essere pensate in relazione al progetto concreto, coordinandosi con il notaio per gli aspetti di sua competenza.
Come si arriva alla costituzione della SRL.
Progetto
Definiamo attività, soci, ruoli, fabbisogni e obiettivi della società.
Struttura
Valutiamo capitale, conferimenti, partecipazioni, amministrazione e principali regole societarie.
Atto e statuto
Gli elementi definiti vengono coordinati con il notaio per la predisposizione e stipula dell'atto pubblico.
Avvio
Dopo la costituzione vengono gestiti gli adempimenti necessari per rendere operativa l'impresa.
Dopo la scelta della forma societaria vengono formalizzate le regole della società mediante atto costitutivo e statuto e viene eseguita l'iscrizione al Registro Imprese.
Consulta il Registro ImpreseQuali informazioni è utile preparare.
Soci
Dati dei soggetti che parteciperanno alla società, quote ipotizzate e rispettivi ruoli.
Attività
Descrizione concreta dell'attività che si intende svolgere, sede prevista ed eventuali autorizzazioni già individuate.
Risorse
Capitale ipotizzato, beni o altre risorse da destinare alla società e fabbisogno finanziario iniziale.
Amministrazione
Chi dovrebbe amministrare la società e come si immagina la distribuzione dei poteri.
Rapporti tra soci
Eventuali esigenze relative a decisioni, ingresso o uscita dei soci e trasferimento delle partecipazioni.
Prospettive
Investimenti, dipendenti, finanziamenti, nuovi soci o altre evoluzioni già prevedibili.
Domande frequenti sulla costituzione di una SRL.
Quante persone servono per costituire una SRL?
Anche una sola. La SRL può essere costituita con contratto tra più soci oppure con atto unilaterale da parte di un unico socio.
Qual è il capitale minimo per costituire una SRL?
Una SRL ordinaria può essere costituita anche con capitale inferiore a 10.000 euro e almeno pari a 1 euro. Quando il capitale è inferiore a 10.000 euro si applicano specifiche regole sui conferimenti e sulla riserva.
Una SRL con capitale di 1 euro è una SRLS?
No. Il capitale ridotto non trasforma automaticamente una SRL ordinaria in SRLS. La SRLS è una forma specificamente disciplinata, con proprie regole. Approfondisci requisiti e scelte della SRLS.
La SRL deve essere costituita dal notaio?
L'atto costitutivo della SRL deve essere redatto per atto pubblico. La fase professionale precedente serve a definire gli elementi economici, fiscali e organizzativi da coordinare poi con il notaio.
Cosa deve essere deciso prima di andare dal notaio?
È utile aver definito almeno attività, soci, partecipazioni, capitale, conferimenti, sede, struttura amministrativa e principali esigenze relative al funzionamento della società.
Posso costituire una SRL da solo?
Sì. È possibile costituire una SRL con socio unico. Devono però essere rispettate le specifiche disposizioni previste per la società unipersonale.
Quanto costa costituire una SRL?
Il costo complessivo non coincide con una sola voce. Possono concorrere costi notarili, imposte, diritti, adempimenti e assistenza professionale. L'importo dipende anche dalle caratteristiche concrete della costituzione. Lo Studio formula il proprio compenso in relazione all'attività richiesta prima dell'incarico.
Quanto tempo serve per aprire una SRL?
Non esiste un tempo identico per ogni costituzione. Occorre distinguere la preparazione del progetto e della documentazione, la stipula dell'atto e i successivi adempimenti necessari per l'effettivo avvio dell'attività.
SRL e SRLS: quale conviene?
La convenienza non può essere stabilita soltanto sulla base del capitale iniziale o del costo di costituzione. Occorre confrontare struttura, regole statutarie, esigenze dei soci e sviluppo previsto dell'impresa.
Il commercialista può assistermi prima della costituzione?
Sì. La fase preliminare può riguardare forma societaria, inquadramento fiscale, attività, ATECO, capitale, rapporti tra soci, amministrazione e organizzazione degli adempimenti, coordinandosi con il notaio per le attività di sua competenza.
La SRL fa parte di un progetto societario più ampio.
Quale società costituire?
Prima della SRL può essere utile confrontare le diverse forme societarie disponibili.
Codice ATECO
L'attività concretamente svolta deve essere classificata correttamente anche ai fini degli adempimenti.
Società e governance
La costituzione è soltanto l'inizio: governance, rapporti tra soci e organizzazione accompagnano la società durante la sua vita.
Vuoi costituire una SRL?
Possiamo esaminare il progetto prima della costituzione, definire gli aspetti fiscali, societari e organizzativi e coordinare la fase successiva con il notaio.
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